英国の競争市場庁 (CMA) は、Facebook の所有者である Meta Platforms Inc. (Meta) に、GIF (Graphics Interchange Format) プラットフォームである Giphy Inc. (giphy) を強調するよう要求する命令を再発行しました。 この決定は、CMA の 2020 年の資産売却命令に対するメタの控訴を受け、3 億 1,500 万ドルの買収取引がキャンセルされました。 英国でのGiphyの売上がゼロだったことを考えると、このケースは、特に目標が革新的な出発点である場合、CMAが取引をレビューし、外国企業間の取引であってもグローバルな救済策を実施する幅広い権限を持っていることを取引メーカーにはっきりと思い出させます. 革新的な技術を開発または保持します。
Meta は当初、2020 年 5 月に約 3 億 1,500 万ドルで Giphy を買収しました。 Meta が GIF プラットフォームを Meta のポートフォリオに追加するのは簡単です。このポートフォリオには、既に WhatsApp、Instagram、および Facebook が含まれています。 Giphy には英国での収益がなかったので、Meta は最初に CMA にレビューを通知せずに取引を終了することにしました。
ただし、取引はCMAレーダーにあります。 CMAは、供給のテストシェアの広範な解釈に基づいて管轄権を主張し、2020年6月、CMAは、MetaがCMAの検討中のGiphyをさらに統合することを禁止する初期行政命令（IEO）を発行しました. ただし、Meta は Giphy を Meta.2 に大部分統合しています。
2021 年 11 月 30 日、18 か月の調査と記録的な 5,050 万ポンドの IEO 違反の罰金の後、CMA は取引を禁止し、Meta に Giphy のスピンオフを命じました。 3
CMAへの買収を擁護するメタの主な主張は、Giphyが赤字であり、その運営資金に苦労していること、そしてMetaはGiphyを競争力のあるものにするために投資するだろうというものでした. CMA はこれを却下し、主に 2 つの害説に基づいて、合併は反競争的であると反論しました。Meta は、
CMA の 2021 年の資産売却判決に対して、英国競争裁判所の競争控訴裁判所 (CAT) に控訴しました。その他、Meta と Giphy が競合する (または競合する) 可能性のある市場を CMA が効果的に作り上げた)。 は、現在の統合を防ぐために依存する現在の市場活動なしに、CMA が将来の市場に参入することを許可することはできないと主張しています。
しかし、CAT はおおむね CMA に同意し、Meta の 6 つの控訴理由 (第三者による機密情報の共有に関する手続き上の理由) のうちの 1 つだけで CMA に反対する判決を下しました。 これに照らして、CMA は決定を修正しましたが、2022 年 10 月 18 日に公開されたのと同じ結果に達しました。 5
この決定は、大規模な技術新興企業の買収を精査することへの CMA の関心の高まりを裏付けています。 これは、Meta による 2014 年の 160 億ドルでの WhatsApp の買収や、2012 年の Instagram による 10 億ドルでの買収など、以前は規制介入がなかったものとは対照的です。どちらの取引も、Giphy の取引よりもはるかに価値がありましたが、より限定的な精査の対象となり、完全に清算されました。 . 6
実際には、この決定は技術部門の当事者の合併に重大な不確実性をもたらし、ブレグジット後の管轄権に関する CMA の広範な解釈に追加されました。 これは、2019 年の Sabre/Farelogix や Roche/Spark の買収など、他の画期的な訴訟でも見られました。この買収では、目標が英国の売上高を生み出さなかったにもかかわらず、CMA が管轄権を主張しました。
この進展は、ここで論じた最近の Illumina/Grail 事件に反映されているように、欧州委員会の管轄権の拡大も反映しています。 これらの事例は、現在の目標がどれほど小さくても、英国や EU との現在の関係に関係なく、将来の欧州のイノベーションにおける競争に影響を与える可能性のある取引の精査に欧州当局の政策が強く焦点を当てていることを強調しています。
英国との明らかなつながりがない場合でも、CMA に連絡することが合理的かどうかを慎重に検討してください。
必要に応じて、完全な通知または簡単なブリーフィングは、影響を管理し、締め切りの影響を軽減するのに役立ちます (CMA プロセスが長く困難になる可能性がある場合)。
Meta が規制当局の承認を条件として取引を行う場合、CMA 調査の各段階を継続することの妥当性を再検討する可能性があります。 代わりに、彼は、2年間の調査中に統合を禁止され、最終的に売却しなければならなかった事業に対して財政的責任を負っています.
Meta は、Giphy を CMA の管理下でサードパーティのバイヤーに売却できる別の会社に再構築するために、積極的な措置を講じる必要があります。
トレーダーはまた、イノベーション セクターでの取引が、2021 年の新しい英国国家安全保障投資法 (国家安全保障投資法) (または他の国の同等の外国投資法) につながるかどうかを検討する必要があります。 ）。
NSI Act7 は、特定の人工知能、クラウド コンピューティング、量子技術、コンピューティング、およびその他の主要な技術機器を含む、国家戦略上重要であると考えられる幅広い分野で標的が活動していることを英国政府に通知することを義務付けています。 通知をトリガーするには、限られた英国の参照のみが必要です (たとえば、英国のみの販売を開始できます)。NSI の承認を取得しないと、取消や刑事罰のリスクを含む深刻な結果が生じます。 8
自由で開かれた経済を維持しながら英国の政策を変更するリスク。 「9 ターゲット
が主に他の場所にある場合でも、取引参加者はデューデリジェンスの初期段階で英国の規制の枠組みを検討することをお勧めします。 現在の英国の合併規制と NSI 体制は、最初から戦略的に計画されていない場合、取引プロセスの大幅な遅延と複雑化につながる可能性のある障害となる可能性があります。 この状況をナビゲートするための支援が必要な場合は、お問い合わせください。 私たちのチームは、取引計画、合併と外国直接投資の評価、および世界的な規制当局への通知でクライアントを支援します。
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投稿時間: Dec-09-2022