Cơ quan cạnh tranh và thị trường Vương quốc Anh (CMA) đã ban hành lại lệnh yêu cầu Meta Platforms Inc. (Meta), chủ sở hữu của Facebook, nêu bật nền tảng GIF (Định dạng trao đổi đồ họa) Giphy Inc. (giphy). Quyết định này tuân theo kháng cáo của Meta đối với lệnh thoái vốn tài sản năm 2020 của CMA và dẫn đến việc hủy bỏ thỏa thuận tiếp quản trị giá 315 triệu đô la. Cho rằng doanh số bán hàng của Giphy ở Anh là con số không, trường hợp này là một lời nhắc nhở rõ ràng đối với các nhà hoạch định giao dịch rằng CMA có quyền hạn rộng rãi để xem xét các giao dịch và thực thi các biện pháp khắc phục toàn cầu ngay cả trong các giao dịch giữa các công ty nước ngoài, đặc biệt khi mục tiêu là điểm khởi đầu đổi mới. Phát triển hoặc nắm giữ các công nghệ tiên tiến.
Meta ban đầu mua lại Giphy vào tháng 5 năm 2020 với giá khoảng 315 triệu USD. Thật dễ dàng để Meta thêm nền tảng GIF vào danh mục đầu tư của Meta, vốn đã bao gồm WhatsApp, Instagram và Facebook. Vì Giphy không có doanh thu tại Vương quốc Anh nên Meta đã quyết định đóng thỏa thuận mà không thông báo trước cho CMA về việc xem xét.
Tuy nhiên, thỏa thuận này nằm trong tầm ngắm của CMA. CMA đã tuyên bố quyền tài phán dựa trên cách giải thích rộng rãi về phần cung cấp thử nghiệm của họ và vào tháng 6 năm 2020, CMA đã ban hành Lệnh hành pháp ban đầu (IEO) cấm Meta tích hợp thêm Giphy trong khi chờ CMA xem xét. Tuy nhiên, Meta đã tích hợp phần lớn Giphy vào Meta.2.
Vào ngày 30 tháng 11 năm 2021, sau cuộc điều tra kéo dài 18 tháng và khoản tiền phạt kỷ lục 50,5 triệu bảng Anh do vi phạm IEO, CMA đã cấm giao dịch này và ra lệnh cho Meta ngừng Giphy. 3
Lập luận chính của Meta để bảo vệ việc mua lại CMA là Giphy đang thua lỗ và đang gặp khó khăn trong việc tài trợ cho các hoạt động của mình và Meta sẽ đầu tư để biến Giphy trở thành một lực lượng cạnh tranh. CMA đã bác bỏ điều này, phản bác rằng việc sáp nhập là phản cạnh tranh, chủ yếu dựa trên hai lý thuyết gây hại:
Meta đã đệ đơn kháng cáo phán quyết bán tài sản năm 2021 của CMA lên Tòa phúc thẩm Cạnh tranh (CAT) của Tòa án Cạnh tranh Vương quốc Anh với lý do, trong số những thứ khác, rằng CMA đã tạo ra một thị trường tiềm năng một cách hiệu quả mà ở đó Meta và Giphy cạnh tranh (hoặc sẽ cạnh tranh)). lập luận rằng CMA không thể được phép tiếp nhận các thị trường trong tương lai mà không có hoạt động thị trường hiện tại để dựa vào đó ngăn chặn sự hợp nhất hiện tại.
Tuy nhiên, CAT phần lớn đồng ý với CMA và phán quyết chống lại CMA chỉ dựa trên một trong sáu cơ sở kháng cáo của Meta (cơ sở tố tụng liên quan đến việc chia sẻ thông tin bí mật của bên thứ ba). Trước vấn đề này, CMA đã sửa đổi quyết định của mình nhưng lại dẫn đến kết quả tương tự như đã được công bố vào ngày 18 tháng 10 năm 2022. 4 Quyết định thứ hai của CMA yêu cầu Meta chấm dứt giao dịch, kết quả mà Meta đã chấp nhận. 5
Quyết định xác nhận sự quan tâm ngày càng tăng của CMA trong việc xem xét kỹ lưỡng việc mua lại các công ty khởi nghiệp công nghệ lớn. Điều này trái ngược hoàn toàn với việc thiếu sự can thiệp của cơ quan quản lý trước đây, chẳng hạn như thương vụ mua lại WhatsApp trị giá 16 tỷ đô la của Meta vào năm 2014 hoặc thương vụ mua lại trị giá 1 tỷ đô la của Instagram vào năm 2012. Cả hai thương vụ đều có giá trị cao hơn đáng kể so với thương vụ Giphy, nhưng chịu sự giám sát hạn chế hơn và đã được thanh lý hoàn toàn . 6
Trên thực tế, quyết định này đã tạo ra sự không chắc chắn đáng kể cho việc sáp nhập các bên trong lĩnh vực công nghệ và bổ sung vào cách giải thích rộng rãi của CMA về quyền tài phán hậu Brexit. Điều này đã được thấy trong các trường hợp mang tính bước ngoặt khác, chẳng hạn như việc mua lại Sabre/Farelogix và Roche/Spark năm 2019, trong đó CMA tuyên bố quyền tài phán mặc dù các mục tiêu không tạo ra doanh thu ở Vương quốc Anh.
Sự phát triển này cũng phản ánh sự mở rộng quyền tài phán của Ủy ban Châu Âu, như được phản ánh trong trường hợp Illumina/Grail gần đây được thảo luận ở đây. Những trường hợp này nhấn mạnh sự tập trung mạnh mẽ trong chính sách của các nhà chức trách châu Âu về việc giám sát các giao dịch có thể ảnh hưởng đến sự cạnh tranh trong đổi mới của châu Âu trong tương lai, bất kể mục tiêu ngày nay nhỏ đến đâu và bất kể mối liên hệ hiện tại của nó với Vương quốc Anh hay EU.
Cân nhắc cẩn thận xem có hợp lý không khi liên hệ với CMA ngay cả khi không có mối liên hệ rõ ràng nào với Vương quốc Anh.
Khi thích hợp, thông báo đầy đủ hoặc tóm tắt ngắn gọn có thể giúp quản lý tác động và giảm thiểu tác động của thời hạn (vì quy trình CMA có thể kéo dài và khó khăn).
Nếu Meta đưa ra thỏa thuận có điều kiện dựa trên sự chấp thuận theo quy định, thì Meta có thể xem xét lại khả năng nên tiếp tục từng giai đoạn của cuộc điều tra CMA. Thay vào đó, anh ta chịu trách nhiệm về tài chính đối với các doanh nghiệp mà anh ta đã bị cấm tham gia trong cuộc điều tra kéo dài hai năm và cuối cùng phải bán.
Meta hiện phải thực hiện các bước tích cực để tái cấu trúc Giphy thành một công ty riêng biệt có thể bán cho người mua bên thứ ba dưới sự kiểm soát của CMA.
Các thương nhân cũng được nhắc xem xét liệu các giao dịch của họ trong lĩnh vực đổi mới có dẫn đến Đạo luật đầu tư và an ninh quốc gia mới của Vương quốc Anh năm 2021 (Đạo luật đầu tư và an ninh quốc gia) (hoặc luật đầu tư nước ngoài tương đương ở các quốc gia khác hay không). ).
Đạo luật NSI 7 yêu cầu thông báo bắt buộc cho chính phủ Vương quốc Anh rằng mục tiêu đang hoạt động trong bất kỳ lĩnh vực nào được coi là có tầm quan trọng chiến lược quốc gia, bao gồm trí tuệ nhân tạo nhất định, điện toán đám mây, công nghệ lượng tử, điện toán và các thiết bị công nghệ quan trọng khác. Chỉ cần có một tài liệu tham khảo giới hạn ở Vương quốc Anh để kích hoạt thông báo (ví dụ: chỉ có thể bắt đầu bán hàng ở Vương quốc Anh), việc không nhận được sự chấp thuận của NSI sẽ dẫn đến những hậu quả nghiêm trọng bao gồm nguy cơ bị thu hồi và hình phạt hình sự. tám
Rủi ro về những thay đổi trong chính sách của Vương quốc Anh trong khi vẫn duy trì nền kinh tế tự do và cởi mở. “9
Chúng tôi khuyên những người tham gia giao dịch nên xem xét khung pháp lý của Vương quốc Anh ngay từ giai đoạn đầu của quá trình thẩm định, ngay cả khi mục tiêu chủ yếu nằm ở nơi khác. Các chế độ kiểm soát sáp nhập và NSI hiện tại của Vương quốc Anh là những trở ngại tiềm ẩn có thể dẫn đến sự chậm trễ và phức tạp đáng kể trong quá trình giao dịch nếu chúng không được lên kế hoạch chiến lược ngay từ đầu. Nếu bạn cần trợ giúp điều hướng cảnh quan này, vui lòng liên hệ với chúng tôi. Nhóm của chúng tôi hỗ trợ khách hàng lập kế hoạch giao dịch, định giá các vụ sáp nhập và đầu tư trực tiếp nước ngoài cũng như thông báo cho các cơ quan quản lý toàn cầu.
Nếu bạn muốn biết cách Lexology có thể thúc đẩy chiến lược tiếp thị nội dung của mình, vui lòng gửi email tới [email protected].
Thời gian đăng: Dec-09-2022