أعادت هيئة المنافسة والأسواق في المملكة المتحدة (CMA) إصدار أمر يطلب من شركة Meta Platforms Inc. (Meta) ، مالكة Facebook ، إبراز منصة GIF (Graphics Interchange Format) Giphy Inc. (giphy). يأتي القرار بعد استئناف Meta ضد أمر تصفية الأصول الصادر عن هيئة السوق المالية لعام 2020 وأدى إلى إلغاء صفقة استحواذ بقيمة 315 مليون دولار. بالنظر إلى أن مبيعات Giphy في المملكة المتحدة كانت معدومة ، فإن هذه الحالة هي تذكير صارخ لصانعي الصفقات بأن CMA لديها صلاحيات واسعة لمراجعة الصفقات وفرض العلاجات العالمية حتى في الصفقات بين الشركات الأجنبية ، خاصة عندما يكون الهدف نقطة انطلاق مبتكرة. تطوير أو عقد تقنيات مبتكرة.
استحوذت Meta في الأصل على Giphy في مايو 2020 مقابل 315 مليون دولار تقريبًا. من السهل على Meta إضافة منصة GIF إلى محفظة Meta ، والتي تتضمن بالفعل WhatsApp و Instagram و Facebook. نظرًا لأن Giphy ليس لديه إيرادات في المملكة المتحدة ، قررت Meta إغلاق الصفقة دون إبلاغ CMA أولاً بالمراجعة.
ومع ذلك ، فإن الصفقة على رادار CMA. طالبت هيئة أسواق المال بالاختصاص القضائي استنادًا إلى تفسير واسع لحصتها التجريبية من التوريد ، وفي يونيو 2020 أصدرت هيئة السوق المالية أمرًا تنفيذيًا أوليًا (IEO) يمنع Meta من دمج Giphy في انتظار اعتبارات هيئة السوق المالية. ومع ذلك ، قامت Meta بدمج Giphy إلى حد كبير في Meta.2.
في 30 نوفمبر 2021 ، بعد تحقيق استمر 18 شهرًا وغرامة قياسية قدرها 50.5 مليون جنيه إسترليني مخالفة IEO ، حظرت هيئة السوق المالية الصفقة وأمرت شركة Meta بالتخلي عن Giphy. 3
كانت حجة Meta الرئيسية في الدفاع عن الاستحواذ على CMA هي أن Giphy كان يخسر المال وكان يكافح لتمويل عملياته ، وأن Meta ستستثمر لجعل Giphy قوة تنافسية. رفضت الهيئة العامة لسوق المال هذا الأمر ، معارضة بأن الاندماج كان معاديًا للمنافسة ، استنادًا إلى نظريتين للضرر:
قدمت Meta استئنافًا ضد حكم بيع الأصول الصادر عن هيئة أسواق المال لعام 2021 أمام محكمة استئناف المنافسة التابعة لمحكمة المنافسة في المملكة المتحدة (CAT) على أساس ، من بين أشياء أخرى ، أن هيئة السوق المالية قد اختلقت بشكل فعال سوقًا محتملة وجدت فيها Meta و Giphy يتنافسان (أو سيتنافسان)). يجادل بأنه لا يمكن السماح لهيئة السوق المالية بالتعامل مع الأسواق المستقبلية دون الاعتماد على نشاط السوق الحالي لمنع الاندماج الحالي.
ومع ذلك ، اتفقت CAT إلى حد كبير مع CMA وحكمت ضد CMA على أساس واحد فقط من أسباب الاستئناف الستة في Meta (أساس إجرائي يتعلق بمشاركة المعلومات السرية من قبل أطراف ثالثة). في ضوء ذلك ، قامت الهيئة العامة لسوق المال بمراجعة قرارها ولكنها توصلت إلى نفس النتيجة التي تم نشرها في 18 أكتوبر 2022. 4 يصدر قرار ثان من هيئة أسواق المال يوجه Meta إلى إنهاء الصفقة ، وهي النتيجة التي قبلتها Meta. 5
يؤكد القرار اهتمام هيئة أسواق المال المتزايد بفحص عمليات الاستحواذ على الشركات الناشئة في مجال التكنولوجيا الكبرى. يتناقض هذا بشكل حاد مع النقص السابق في التدخل التنظيمي ، مثل استحواذ Meta على WhatsApp بقيمة 16 مليار دولار في عام 2014 أو الاستحواذ على Instagram بمليار دولار في عام 2012. كانت كلتا الصفقتين أكثر قيمة بكثير من صفقة Giphy ، لكنهما خضعتا لتدقيق محدود وتم تصفيتهما على الفور. . 6
من الناحية العملية ، خلق هذا القرار حالة من عدم اليقين كبيرة لدمج الأطراف في قطاع التكنولوجيا وأضاف إلى التفسير الواسع لهيئة أسواق المال للولاية القضائية بعد خروج بريطانيا من الاتحاد الأوروبي. وقد شوهد هذا في قضايا بارزة أخرى ، مثل عمليات الاستحواذ لعام 2019 على Sabre / Farelogix و Roche / Spark ، حيث ادعت CMA الاختصاص على الرغم من الأهداف التي لم تحقق معدل دوران في المملكة المتحدة.
يعكس هذا التطور أيضًا توسيع نطاق اختصاص المفوضية الأوروبية ، كما يتجلى في قضية Illumina / Grail الأخيرة التي تمت مناقشتها هنا. تؤكد هذه الحالات على التركيز القوي لسياسة السلطات الأوروبية على فحص المعاملات التي قد تؤثر على المنافسة في الابتكار الأوروبي في المستقبل ، بغض النظر عن مدى صغر الهدف اليوم وبغض النظر عن روابطه الحالية مع المملكة المتحدة أو الاتحاد الأوروبي.
فكر جيدًا فيما إذا كان من المعقول الاتصال بالهيئة حتى لو لم يكن هناك ارتباط واضح بالمملكة المتحدة.
عند الاقتضاء ، يمكن أن تساعد الإشعارات الكاملة أو الملخصات الموجزة في إدارة التأثير والتخفيف من تأثير المواعيد النهائية (نظرًا لأن عملية CMA يمكن أن تكون طويلة وصعبة).
إذا جعلت Meta الصفقة مشروطة بالموافقة التنظيمية ، فقد تعيد النظر في مدى استصواب مواصلة كل مرحلة من مراحل تحقيق CMA. بدلاً من ذلك ، فهو مسؤول ماليًا عن الأعمال التجارية التي مُنع من دمجها خلال تحقيق استمر لمدة عامين واضطر في النهاية إلى بيعها.
يجب على Meta الآن اتخاذ خطوات صارمة لإعادة هيكلة Giphy إلى شركة منفصلة يمكن بيعها لمشترين من جهات خارجية تحت سيطرة CMA.
يتم تذكير التجار أيضًا بالنظر فيما إذا كانت معاملاتهم في قطاع الابتكار ستؤدي إلى قانون الأمن القومي والاستثمار الجديد في المملكة المتحدة 2021 (قانون الأمن القومي والاستثمار) (أو قوانين الاستثمار الأجنبي المكافئة في البلدان الأخرى). ).
يتطلب قانون NSI إخطارًا إلزاميًا إلى حكومة المملكة المتحدة بأن الهدف نشط في أي نطاق واسع من المجالات التي تعتبر ذات أهمية استراتيجية وطنية ، بما في ذلك بعض الذكاء الاصطناعي والحوسبة السحابية وتكنولوجيا الكم والحوسبة وغيرها من المعدات التكنولوجية الرئيسية. مطلوب مرجع بريطاني محدود فقط لإطلاق إخطار (على سبيل المثال ، يمكن بدء المبيعات في المملكة المتحدة فقط) ، ويترتب على الفشل في الحصول على موافقة المعهد الوطني للإحصاء عواقب وخيمة بما في ذلك خطر الإلغاء والعقوبات الجنائية. ثمانية
مخاطر حدوث تغييرات في سياسة المملكة المتحدة مع الحفاظ على اقتصاد حر ومنفتح. "9
نوصي بأن يأخذ المشاركون في المعاملة في الاعتبار الإطار التنظيمي للمملكة المتحدة في مرحلة مبكرة من العناية الواجبة ، حتى لو كان الهدف موجودًا بشكل أساسي في مكان آخر. إن أنظمة التحكم في الاندماج الحالية في المملكة المتحدة وأنظمة NSI هي عقبات عثرة محتملة يمكن أن تؤدي إلى تأخيرات وتعقيدات كبيرة في عملية المعاملات إذا لم يتم التخطيط لها بشكل استراتيجي منذ البداية. إذا كنت بحاجة إلى مساعدة في التنقل في هذا المشهد ، فيرجى الاتصال بنا. يساعد فريقنا العملاء في تخطيط المعاملات وتقييم عمليات الدمج والاستثمار الأجنبي المباشر وإخطار المنظمين العالميين.
إذا كنت ترغب في معرفة كيف يمكن لـ Lexology تطوير إستراتيجية تسويق المحتوى الخاصة بك ، فيرجى إرسال بريد إلكتروني إلى [email protected].
الوقت ما بعد: ديسمبر 09-2022