JK konkurencijos ir rinkų institucija (CMA) pakartotinai išleido įsakymą, reikalaujantį, kad „Meta Platforms Inc.“ (Meta), „Facebook“ savininkė, pabrėžtų GIF (Graphics Interchange Format) platformą Giphy Inc. (giphy). Toks sprendimas priimtas po Meta apeliacijos dėl CMA 2020 m. turto pardavimo įsakymo ir dėl to buvo atšauktas 315 mln. USD perėmimo sandoris. Atsižvelgiant į tai, kad „Giphy“ pardavimas JK buvo nulinis, šis atvejis yra aiškus priminimas sandorių sudarytojams, kad CMA turi plačias galias peržiūrėti sandorius ir taikyti pasaulines teisių gynimo priemones net ir užsienio kompanijų sandoriuose, ypač kai tikslas yra novatoriškas atspirties taškas. Kurti arba laikyti naujoviškas technologijas.
„Meta“ iš pradžių įsigijo „Giphy“ 2020 m. gegužę už maždaug 315 mln. Meta nesunku pridėti GIF platformą prie Meta portfelio, kuriame jau yra WhatsApp, Instagram ir Facebook. Kadangi Giphy neturėjo JK pajamų, Meta nusprendė užbaigti sandorį, prieš tai nepranešusi CMA apie peržiūrą.
Tačiau sandoris yra CMA radare. CMA pareiškė pretenziją dėl jurisdikcijos, remdamasi plačiu jos tikrinimo tiekimo dalies aiškinimu, o 2020 m. birželio mėn. CMA išleido pradinį vykdomąjį įsakymą (IEO), draudžiantį Meta toliau integruoti Giphy, kol bus svarstoma CMA. Tačiau Meta iš esmės integravo Giphy į Meta.2.
2021 m. lapkričio 30 d., po 18 mėnesių trukusio tyrimo ir rekordinės 50,5 mln. svarų sterlingų IEO pažeidimo baudos, CMA uždraudė sandorį ir įpareigojo Metą atskirti „Giphy“. 3
Pagrindinis „Meta“ argumentas, gindamas įsigijimą CMA, buvo tai, kad „Giphy“ praranda pinigus ir sunkiai finansavo savo veiklą, o „Meta“ investuos, kad „Giphy“ taptų konkurencinga jėga. CMA tai atmetė, prieštaraudama, kad susijungimas buvo antikonkurencinis, visų pirma pagrįstas dviem žalos teorijomis: „
Meta“ pateikė apeliaciją dėl CMA 2021 m. sprendimo dėl turto pardavimo JK Konkurencijos teismo Konkurencijos apeliaciniam teismui (CAT) dėl šių priežasčių: kiti dalykai, kad CMA veiksmingai sukūrė potencialią rinką, kurioje, jos nuomone, Meta ir Giphy konkuruoja (arba konkuruos)). teigia, kad CMA negalima leisti užimti ateities rinkų be dabartinės rinkos veiklos, kuria būtų galima pasikliauti siekiant užkirsti kelią dabartiniam konsolidavimui.
Tačiau CAT iš esmės sutiko su CMA ir priėmė CMA atmetimą tik dėl vieno iš šešių Metos apeliacinio skundo pagrindų (procedūrinis pagrindas, susijęs su trečiųjų šalių dalijimusi konfidencialia informacija). Atsižvelgdama į tai, CMA peržiūrėjo savo sprendimą, bet pasiekė tą patį rezultatą, kuris buvo paskelbtas 2022 m. spalio 18 d. 4 Antrasis CMA sprendimas įpareigoja Meta nutraukti prekybą, o Meta sutiko. 5
Sprendimas patvirtina padidėjusį CMA susidomėjimą stambių technologijų pradedančiųjų įmonių įsigijimo procedūromis. Tai smarkiai skiriasi nuo ankstesnio reguliavimo įsikišimo nebuvimo, pvz., 2014 m. Meta įsigijo WhatsApp už 16 mlrd. USD arba 2012 m. „Instagram“ įsigijo 1 mlrd. USD. Abu sandoriai buvo daug vertingesni nei „Giphy“ sandoris, tačiau jiems buvo taikomas ribotas patikrinimas ir jie buvo visiškai likviduoti. . 6
Praktiškai šis sprendimas sukėlė didelį netikrumą technologijų sektoriaus šalių susijungimui ir papildė CMA platų savo jurisdikcijos po „Brexit“ aiškinimą. Tai buvo pastebėta ir kitose svarbiose bylose, pvz., 2019 m. įsigijus „Saber/Farelogix“ ir „Roche/Spark“, kai CMA pareiškė pretenziją dėl jurisdikcijos, nepaisant to, kad tikslai negeneruoti JK apyvartos.
Šis pokytis taip pat atspindi Europos Komisijos jurisdikcijos išplėtimą, kaip matyti iš čia aptarto neseniai įvykusio Illumina/Grail atvejo. Šie atvejai pabrėžia didelį Europos valdžios institucijų politikos dėmesį nagrinėjant sandorius, kurie ateityje gali turėti įtakos konkurencijai Europos inovacijų srityje, kad ir koks mažas tikslas būtų šiandien, ir nepaisant dabartinių ryšių su JK ar ES.
Atidžiai apsvarstykite, ar tikslinga kreiptis į CMA, net jei nėra jokios akivaizdžios sąsajos su JK.
Jei reikia, išsamūs pranešimai arba trumpi instruktažai gali padėti valdyti poveikį ir sušvelninti terminų poveikį (atsižvelgiant į tai, kad CMA procesas gali būti ilgas ir sudėtingas).
Jei „Meta“ nustatys, kad sandoris priklauso nuo reguliavimo patvirtinimo, ji gali iš naujo apsvarstyti, ar tikslinga tęsti kiekvieną CMA tyrimo etapą. Vietoj to, jis yra finansiškai atsakingas už įmones, kurias jam buvo uždrausta integruoti per dvejus metus trukusį tyrimą ir kurias galiausiai turėjo parduoti.
Dabar „Meta“ turi imtis agresyvių veiksmų, kad „Giphy“ būtų pertvarkyta į atskirą įmonę, kurią būtų galima parduoti trečiųjų šalių pirkėjams, kontroliuojamiems CMA.
Prekybininkams taip pat primenama apsvarstyti, ar dėl jų sandorių inovacijų sektoriuje bus priimtas naujasis JK 2021 m. Nacionalinio saugumo ir investicijų įstatymas (Nacionalinio saugumo ir investicijų įstatymas) (arba lygiaverčiai užsienio investicijų įstatymai kitose šalyse). ).
NSI Act7 reikalauja privalomo pranešimo JK vyriausybei, kad taikinys veikia bet kurioje iš daugelio sričių, kurios laikomos nacionalinės strateginės svarbos, įskaitant tam tikrą dirbtinį intelektą, debesų kompiuteriją, kvantines technologijas, skaičiavimus ir kitą pagrindinę technologinę įrangą. Norint pateikti pranešimą, reikalinga tik ribota JK nuoroda (pvz., gali būti inicijuojamas pardavimas tik JK), o NSI patvirtinimo negavimas sukelia rimtų pasekmių, įskaitant atšaukimo ir baudžiamųjų sankcijų riziką. Aštuoni
JK politikos pokyčių rizika išlaikant laisvą ir atvirą ekonomiką. „9
Rekomenduojame sandorio dalyviams atsižvelgti į JK reguliavimo sistemą ankstyvame deramo patikrinimo etape, net jei pagrindinis tikslas yra kitur. Dabartiniai JK susijungimų kontrolės ir NSI režimai yra potencialūs kliuviniai, dėl kurių sandorio procesas gali labai vėluoti ir sukelti komplikacijų, jei jos nėra strategiškai suplanuotos nuo pat pradžių. Jei jums reikia pagalbos naršant šiame kraštovaizdyje, susisiekite su mumis. Mūsų komanda padeda klientams planuoti sandorius, vertinti susijungimus ir tiesiogines užsienio investicijas bei informuoti pasaulines reguliavimo institucijas.
Jei norite sužinoti, kaip „Lexology“ gali tobulinti jūsų turinio rinkodaros strategiją, siųskite el. laišką adresu [email protected].
Paskelbimo laikas: 2022-12-09